作者 贝克街探案官

在刚过去的暑期，车圈的故事此起彼伏，再次将供应商带向台前，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称：“毓恬冠佳”）就是一家正在排队的，以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商。

据毓恬冠佳介绍，公司拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车等国内知名整车厂。

根据毓恬冠佳招股书，公司拟公开发行不超过2,195.8700万股人民币普通股（A股），募集57,500.00万元，用于“毓恬冠佳新厂房”项目32,500.00万元；“汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目”8,700.00万元；“汽车电子研发建设项目”8,800.00万元；“补充流动资金”7,500.00万元。   

在排队期间，公司技术先进性，“汽车电子研发建设募投项目”涉及的主要技术是否来源于上海众联成的合伙人熊雪峰和赵亮亮，以及“用于车辆卷帘装置”的发明专利存在专利权争议等均为交易所重点问询内容。

交易所关注毓恬冠佳专利情况属实在情理之中，因为无论在哪个行业，技术是否具有先进性，决定了企业在业内是否具有优势地位，因此公司研发费用也在交易所关注范围内。除此之外，毓恬冠佳股东和主要成员、现金分红、对赌协议等都在问询范围内。

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“汽车电子研发建设募投项目”背后的技术谜题

据第二轮问询函，毓恬冠佳的8,800.00万元汽车电子研发建设项目，实施主体是天域智控（上海）科技有限公司（以下简称天域智控）。  

关于天域智控，交易所要求毓恬冠佳说明“汽车电子研发建设募投项目涉及的主要技术”，是否来源于上海众联成的合伙人熊雪峰和赵亮亮，熊雪峰、赵亮亮和主要技术团队是否在天域智控正式入职，相关技术是否申请专利保护；天域智控截至目前的研发项目的进展情况，包括已完成的研发项目、在研项目、研发投入、研发成果等。

公开资料显示，天域智控由毓恬冠佳和上海众联成合资设于2022年3月立，是毓恬冠佳控股子公司，其中，毓恬冠佳持股71%，上海众联成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股29%。

上海众联成成立于2022年1月24日，出资额为29万元。截至2024年2月27日，普通合伙人及执行事务合伙人为熊雪峰，认缴出资额27.5万元，已全部实缴，认缴出资比例为94.8276%；有限合伙人为赵亮亮，认缴出资额1.5万元，已全部实缴，认缴出资比例为5.1724%，且公司除了前述普通合伙人熊雪峰和有限合伙人赵亮亮外，上海众联成不存在其他人员，不从事其他业务。

从时间线来看，熊雪峰、赵亮亮二人成立了上海众联成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）约2个月后就和毓恬冠佳联合成立天域智控。

毓恬冠佳表示，天域智控以熊雪峰、赵亮亮为技术核心，主要从事电机、电控研发及生产等业务，以智能车载设备、电动力元件等，报告期内的营运资金主要来源于股东投入及毓恬冠佳借款，截至2023年6月末，天域智控尚未归还的毓恬冠佳借款余额为673.96万元。   

毓恬冠佳认为，熊雪峰、赵亮亮和主要技术团队具备推进“汽车电子研发建设项目”研发工作的技术能力。熊雪峰先生拥有16年汽车电子研发工作经验，曾先后任职于上海泛亚汽车技术中心、蔚来汽车等知名汽车电子公司。

赵亮亮先生拥有8年汽车电子软件开发工作经验，曾先后任职于国内动力电池巨头宁德时代、天合汽车、海力达汽车科技等知名公司，擅长软件流程的搭建和底层应用的开发。

技术团队中其他核心人员出自小鹏汽车、华域视觉等新能源汽车公司、汽车电子公司，在汽车电子研发、汽车电子软件开发、汽车电子产品项目管理等领域拥有8年以上从业经验,天域智控基于实际业务的开展，已形成的主要技术储备，包括交易所主要关注的“一拖二”方案。

在第二轮问询函中，交易所要求毓恬冠佳说明天域智控的“一拖二”等方案行业通用技术或工艺是否存在技术优势，以及下游客户的具体应用场景和应用领域。毓恬冠佳认为，天域智控现阶段的核心技术具备技术优势，有效降低了天窗控制器生产成本；具有较强的防夹算法优势，该技术已经应用于奇瑞T1E、T26等车型。

回到交易所重点关注的“汽车电子研发建设项目”，毓恬冠佳表示该项目研发方向以天域智控现有技术为基础，并强调，至2024年2月27日，上海众联成不存在申请中或已获取的知识产权，熊雪峰、赵亮亮和主要技术团队均已在天域智控正式入职，天域智控未来申请的专利均归属毓恬冠佳，不存在技术独立性风险。

“汽车电子研发建设项目”总投资8,822.47万元，拟以熊雪峰技术团队的现有技术及其在汽车电子研发领域的经验积累为基础，围绕支持OTA的天窗控制器、长滑轨座椅控制器、汽车BLDC电子控制器以及77G雷达脚踢传感器等领域，向整车五大域控制器、传感器和智能执行器等方向进行深入研发。

公司在第二轮问询函回复中表示，汽车电子研发建设项目的研发系依赖熊雪峰技术团队在汽车电子研发领域的经验积累，以天域智控现有技术为基础的延伸研发，可行性相对较高，公司具备完成上述研发的技术能力。

但毓恬冠佳也在第二轮问询函回复中强调，域智控拥有健全的研发组织体系，系统化研发工作不完全依赖于单个研发人员。似乎和前文“汽车电子研发建设项目的研发系依赖熊雪峰技术团队在汽车电子研发领域的经验积累”的表态相左。

最后毓恬冠佳表示，天域智控主要技术暂未申请专利，天域智控将于技术进一步成熟后，择机申请专利保护。据毓恬冠佳披露，在报告期内，天域智控按主要自研平台归类的相关平台新应用研发项目研发投入进度为20.25%。   

提及研发进度，就离不开企业稳定持续投入研发费用。

交易所针对毓恬冠佳的研发费用情况，要求公司说明是否能够控制全部研发成果，是否存在某研发项目为某特定客户独享、签署了排他性协议或仅能使用至特定客户产品的情形，如是，说明该等支出的归集科目，是否符合《企业会计准则》，；以及毓恬冠佳不具备模具开发能力是否符合行业特征、是否将制约业务拓展等多个问题。

毓恬冠佳表示，公司目前共拥有20余个自研平台，报告期内，公司对新申请的专利拥有完全控制权。截至2023年10月11日，公司共拥有371项专利，其中13项发明专利，331项实用新型专利，27项外观设计专利。

毓恬冠佳强调，公司不存在某研发项目为某客户独享的情形，自研平台研发项目为自主研发活动，不存在就研发项目与某客户签订排他性协议，亦不存在某研发项目仅能使用至特定客户产品的情形。但也同时表示，除2019年与广汽本田汽车有限公司、广汽本田汽车研究开发有限公司共同申请的4项专利以外，公司对367项专利都拥有完全控制权。截至2024年2月27日，毓恬冠佳未就自主取得的专利签署排他性协议。    

02

毓恬冠佳背后连续亏损的控股股东上海玉素

在第二轮问询函中，交易所问询完毓恬冠佳募投项目及涉及的专利情况后，对公司股东和主要成员展开询问。

据毓恬冠佳招股书，公司实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，后二人是吴军之女，三人通过直接及间接方式合计控制公司82.70%的股份。吴军胞弟吴朋持有毓恬冠佳总股份的3.83%，吴军配偶李筱茗通过持有控股股东上海玉素实业有限责任公司（以下简称：上海玉素）的5%股权，间接持有毓恬冠佳股份2.95%，两人为实际控制人的一致行动人。

上海玉素是毓恬冠佳的控股股东，持有毓恬冠佳3,885.0000万股股份，吴军李筱茗夫妻及其两个女儿吴宏洋、吴雨洋共计持有上海玉素100%股权。据天眼查内容，公司国标行业为矿产品、建材及化工产批发。就目前而言，毓恬冠佳实控人吴军担任法人的企业除上海玉素外，其余均和毓恬冠佳有关。

从股权结构上来看，毓恬冠佳是上海玉素的控股子公司，聚焦毓恬冠佳股份结构，根据公司招股书，吴军直接持有毓恬冠佳1,194.2611万股股份，占毓恬冠佳总股份的18.13%；因吴军持有上海玉素85%股份，是其控股股东，所以吴军通过上海玉素间接控制毓恬冠佳58.97%股份对应的表决权，吴军直接和间接控制毓恬冠佳77.10%股份对应的表决权，是毓恬冠佳的实际控制人。毓恬冠佳在招股书第三节风险提示中指出，公司存在控股股东、实际控制人控制不当的风险。 

关于上海玉素最近一年一期的主要财务数据，毓恬冠佳招股书中披露，上海玉素2022年度净资产3,951.73万元，净利润-10.98万元，2023年度净资产3,941.89万元，净利润-9.83万元。

除上海玉素外，吴军担任股东的企业还包括多家房产类企业，分别为鞍山市毓恬房屋开发有限公司、鞍山市弘宇供暖有限公司，已注销包括鞍山市郡立房地产开发有限公司和问询函中提及的上海布朗汽车天窗有限公司。

毓恬冠佳在回复中表示，上海布朗成立于2004年6月3日，工商登记的经营期限为十年。2021年5月8日，上海市松江区市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》，准予上海布朗注销。

注销前，上海布朗的股东为吴军和王仲钺，其中吴军认缴出资40万元，持股80%，王仲钺认缴出资10万元，持股20%；吴军为执行董事、法定代表人，王仲钺为监事。

关于公司注销事项，毓恬冠佳回复称，根据上海市松江区市场监督管理局于2019年1月14日出具的《行政处罚决定书》「沪监管松处字（2019）第272018003476号」，及向上海布朗存续时的股东及执行董事吴军确认，上海布朗系因“开业后自行停业连续六个月以上”而被吊销营业执照，不涉及重大违法违规。

根据毓恬冠佳回复内容，上海布朗尽管至2014年6月2日方十年经营期限届满，但因经营过程中吴军和王仲钺两位股东经营理念分歧，公司实际于经营期限届满前即已停止运营。因为王仲钺不予配合无法完成上海布朗清算、解散及注销手续，故尽管上海布朗公司章程规定的十年存续期限于2014年6月2日届满且不应当继续存续、运营，但因始终无法办理完成清算、解散及注销手续，导致上海布朗始终处于存续状态，最终因该等问题导致上海布朗因“开业后自行停业连续六个月以上”而被市场监督管理部门吊销营业执照。   

毓恬冠佳认为，因另一股东王仲钺的不予配合甚至后期无法联系上，也因为遭遇吊销营业执照处罚，吴军迫于无奈，不得不通过向法院申请强制清算方式注销上海布朗。吴军作为上海布朗时任执行董事、法定代表人，在上海布朗停业后即向主管税务机关申请税务注销并积极推进清算、解散及注销事宜，已经勤勉尽责，后续上海布朗于2019年被吊销营业执照系另一股东王仲钺不配合故而无法完成公司清算、解散及注销所导致，吴军对此不负有个人责任。

除此之外，毓恬冠佳现任董事、监事和高级管理人员中，董事、副总经理朴成弘存在其他对外投资或担任主要职务的企业被吊销营业执照、责令关闭或破产清算的情形。朴成弘在甘肃韩兰经贸有限责任公司任经理，该公司于1997年12月9日被吊销营业执照，目前仍未注销。

根据《公司法》第一百四十六条之规定，虽然甘肃韩兰经贸有限责任公司被吊销营业执照，但距今已经过近27年，远超《公司法》所规定的三年时间且朴成弘未担任该公司的法定代表人，故前述情形不影响其在毓恬冠佳处任职。

除前述情形外，毓恬冠佳现任董事、监事和高级管理人员不存在其他对外投资或担任主要职务的企业在其投资或担任主要职务期间被吊销营业执照、责令关闭或破产清算的情形。