借壳上市后的天下秀，业绩辉煌过，顺利完成业绩承诺，但自2022年以来的业绩总体则以下滑为主，面临较大经营压力，上交所也就此下发监管函，要求公司就业绩“变脸”进行解释说明。

借壳上市后，天下秀通过定增募集超过20亿元，然而相关募投项目即使经过延期，在年内完成建设的可能性并不高，后续公司将视推进及论证情况对于募集资金进行延期、结项、终止或变更。

值得指出的是，公司曾在2022年8月筹划发行可转债，经过多轮修改，最终未能成功发行，公司于今年3月终止发行可转债计划。

业绩冰火两重天

2009年，李檬成立了天下秀，是国内第一批进入红人经济行业的企业之一，创始人李檬最早提出“去中心化”的概念，并秉承“去中心化”的理念，围绕红人（内容创作者）价值这一核心，率先搭建大数据平台，并不断对其进行完善、升级。

10年后，天下秀借壳慧金科技，曲线登陆资本市场，成为上交所一员，被誉为“红人经济第一股”。

天下秀旗下WEIQ红人营销平台基于大数据技术，一端为红人与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，另一端帮助红人通过内容创作实现私域流量的价值变现。

完成借壳后，天下秀前三年的业绩颇为亮眼。2019年至2021年，公司实现营业收入分别为19.77亿元、30.6亿元、45.12亿元，同比分别增长63.47%、54.78%、47.42%。

扣非净利润分别为2.53亿元、3.73亿元、4.2亿元，同比分别增长61.08%、47.8%、12.66%，合计实现10.46亿元。

根据重大资产重组的《盈利预测补偿协议》，天下秀预计在2019年至2021年实现扣非净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元，合计10.15亿元。

显而易见，公司完成了业绩承诺。

值得指出的是，公司此后两年的业绩情况则不容乐观，其中营业收入分别为41.29亿元、42.02亿元，同比分别变动-8.48%、1.77%；扣非净利润分别为1.04亿元、0.74亿元，同比分别骤降75.34%、28.96%。

今年上半年，公司实现营业收入20.04亿元，同比下滑4.95%，扣非净利润0.4亿元，同比大幅下滑17.96%，业绩情况并没有得到改善。

天下秀表示，受市场和经济环境波动等诸多因素影响，部分产品与服务利润空间受到压缩，公司毛利率略有下滑。

数据显示，公司中报毛利率仅17.58%，这是公司自2019年借壳以来，历年中报出现的最低值，较2020年中报高点25.41%下滑了7.83个百分点，持续下滑的毛利率需要引起关注。

一直以来，天下秀的收入主要依赖红人营销平台业务，2023年收入占比高达97.59%，但新媒体行业近两年越发艰难，许多大V都迫不得已停更，知名的事件莫不过于B站多位百万UP主停更潮，行业已经进入红海阶段，主营红人经济的天下秀，也不可避免的受到行业不景气的冲击。

天下秀也曾作出积极尝试，例如2021年推出3D虚拟生活社区“虹宇宙”，2023年又推出基于AI技术的创新性AIGC产品“灵感岛”，但在市场上并没有掀起太大的浪花。

2021年至2023年，天下秀研发费用分别为1.29亿元、1.66亿元、1.06亿元，对应的研发费用率分别为2.87%、4.01%、2.51%。今年上半年分别为0.48亿元、2.41%。

3%的研发费用率（一年销售收入在2亿元以上）是评判高新技术企业的标准之一，而天下秀除了在2022年达到标准之外，其余年度都达不到3%的标准。

众所周知，不管是元宇宙，还是AI，都是巨大的“吞金兽”，需要企业持之以恒的投入研发，才有可能在其中一个领域有所收获，然而天下秀却是相继布局两个领域，这是值得商榷的。

募投项目延期，可转债终止

前文述及天下秀借壳后，2019年至2021年的业绩表现亮眼，还完成了业绩承诺，但与此形成鲜明对比的是，公司这三年经营现金流分别净流出1.37亿元、3.16亿元、4.38亿元，净利润现金含量分别为-53.16%、-106.86%、-123.51%。

公司对此解释为：对品牌客户的销售占比增加，公司给予资信较好的品牌客户相对较长的账期，导致应收账款增加。

公司对应的应收账款分别为6.82亿元、14.99亿元、24.1亿元，增长率分别为100.16%、119.77%、60.77%，这种经营模式并不健康，毕竟应收账款被称为“账面上的钱”，很容易发生坏账。

近两年公司业绩下滑，但经营现金流情况反而有所改善，分别净流入1.96亿元、2.99亿元，净利润现金含量分别为108.81%、321.94%，公司给出的解释是加大应收催收力度，回款增加所致。

今年上半年，公司经营现金流净流出1.73亿元，净利润现金含量-384.97%，公司的解释是本期销售回款减少所致。

与经营现金流总体净流出不同的是，公司的货币资金波动较大，近五年分别为10.43元、22.94亿元、15.7亿元、18.43亿元、22.98亿元，今年上半年又骤降至15.41亿元。

为何公司经营现金流、货币资金没有成正比呢？一个重要原因是融资。

2020年9月，天下秀实施定增，实际发行1.27亿股，发行底价16.65元/股，募集总金额21.2亿元，扣除发行费用0.48亿元（不含增值税）后，募集资金净额为20.72亿元。

彼时，认购公司发行股份的机构包括太平洋保险、中信证券、兴证全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等多家知名机构以及个人投资者。其中兴证全球基金获配金额4.65亿元。

天下秀拟将募集资金用于新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目以及补充流动资金，金额分别为8.86亿元、5.56亿元、6.3亿元。

2022年12月24日，公司披露项目延期公告，原计划将于2022年12月31日达到可使用状态的新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目，纷纷延期至2024年12月31日。

截至中报，上述两大延期项目实际投入金额分别为1.97亿元、0.38亿元，占承诺投资金额比例分别为22.27%、6.79%，这也意味着要在年内达到可投入使用状态的可能性极低，大概率会继续延期。

值得指出的是，公司还有其他融资动作。

2022年8月31日，天下秀首次披露公开发行可转换公司债券预案，拟募集资金总额不超过14亿元（含），用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目以及补充流动资金，拟使用募集资金分别为4.8亿元、2.7亿元、2.3亿元、4.2亿元。

此后，公司对该债券发行方案进行多次修改，但最终未能成功发行。

今年3月22日，公司披露《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件》公告称，综合考虑公司资本运作规划调整、自身实际情况变化、外部宏观环境变化等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券，并撤回相关申请文件。

对比来看，2019年至2023年，天下秀现金分红总金额为1.38亿元，其中2023年分红为0.28亿元，股利支付率30.2%，此前几年的股利支付率均在10%左右。

显而易见，公司近五年分红总额与其融资金额相比，可谓是相形见绌，与其考虑融资，或许公司更应该将精力放在主营业务上，提高回报股东力度。

遭上交所监管

实际上，天下秀业绩承诺期前后变动较大，以及定增项目延期引起了上交所的重点关注，并于5月11日向公司下发监管工作函。

针对业绩“变脸”，上交所要求公司补充说明：

一、是否存在跨期确认成本费用的情形；

二、说明利润变动幅度大于收入的原因及合理性；

对于问题一，天下秀承认2020年至2022年存在成本跨期的情形，前两年分别多确认成本807.45万元、757.23万元，2022年少确认成本737.88万元，占营业成本比重分别为0.34%、0.22%、0.23%。

公司也表示金额影响较小，未达到重要性水平，未对关键财务指标产生重大影响，根据《企业会计准则》相关规定，无需对往期报表进行追溯重述。

今年1月，广西监管局向天下秀下发的《行政监管措施决定书》（决定书）指出，公司收入成本大部分通过手工操作完成，财务复核程序和手段不到位，会计核算差错率较高；另外，公司个别应收账款会计处理不规范。

上述行为影响了有关期间定期报告信息披露准确性，公司被要求夯实财务核算基础，提升会计核算和财务管理的能力和水平，从源头保证财务报告信息质量。

对于问题二，天下秀称主要受市场环境及经济下行的多重因素影响，公司下游客户的广告投放需求有所下降，同时公司的业务节奏被打乱，业务执行端受到一定影响，导致收入不及预期。

此外受行业盈利空间收窄、客户结构变化、公司经营策略调整等因素影响，公司的毛利率有所降低，期间费用率有所提升；同时，各年度的资产减值损失、信用减值损失等有所波动。

2022年，公司资产减值损失为6473.75万元，较2021年507.53万元大幅增加5966.2万元，包括对控股子公司北京爱马思国际文化科技有限公司计提商誉减值准备2360.45万元，向湖南沁肤季贸易有限公司提供6970万元可转贷投资计提减值准备3843万元。

2023年，公司信用减值损失为9811.36万元，较2022年3567.26万元增加6422.1万元，主要是公司部分客户出现被列为失信被执行人、存在较多诉讼事项、被法院裁定破产清算等信用恶化情形，导致坏账增多。

针对项目延期，上交所要求公司补充披露：

问题一：结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性；

问题二：补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，说明后续资金的具体使用安排，并充分提示项目建设可能存在的不确定风险。

对于问题一，天下秀表示，一方面系公共卫生事件导致项目场地购置有所滞后，场地建设装修、设备购置等工作亦有所延迟；另一方面系2023年以来经济复苏不及预期，内外部多种因素的作用也已经发生了一些改变。

公司还表示，若公司继续加大投入，新增固定资产折旧和无形资产摊销会影响公司利润，所以对项目资金使用更加谨慎，使得项目建设进程缓慢。

针对问题二，天下秀披露暂未投入建设的募集资金余额为12.6亿元，其中8亿元用于暂时补充流动资金，剩余4.6亿元存放于募集资金专户，且公司预计短期内对募投项目拟继续投入的金额仍可能较低。

公司还表示，将综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排，必要时将视推进及论证情况对于前次募集资金进行延期、结项、终止或变更，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

值得指出的是，广西监管局在此前下发的决定书指出，天下秀募集资金管理制度不规范，其《募集资金管理制度》中未包含责任追究相关条款，并对公司采取责令整改的行政监管措施。

天下秀则回应称，公司已安排专人对《募集资金管理制度》进行梳理补充，有关《募集资金管理制度》的修订，整改责任人/部门是董事会秘书、董事会办公室。

未来，公司募集资金将会用于何处？是否会作出变更？不妨交给时间验证！