证券型代币是未来？

在全球监管加严、市场遇冷、众多数字代币破发的当下，证券型代币（Security Token）越来越被各方所青睐与寄予厚望。

当前，代币主要可以分为两种（这一分类最早由美国提出）：应用型代币（Utility Token）和证券型代币（Security Token）。应用型代币是指有使用场景的，比如可以用于购买某种服务的代币。证券型代币作为代币的一种，是有资产支持的代币。

而判断代币属于这两种的哪一种，目前美国SEC是通过 Howey Test 来判断的。Howey Test 是在1946年设计的，旨在确认某些交易是否为投资交易（即证券）。

具体来说，有以下4点标准：

1. 是否属于金钱或者资产的投资？

2. 这笔钱或者资产是投资到一个共同的企业里面吗？

3. 是否期待从这笔投资中获得利润？

4. 这笔收益是不是来自于发起人或者第三方的努力？

如果这4个问题的回答都是更倾向于“yes"，那么该证券就会被美国SEC归类为证券型Token。

但这两种的分类也存在模糊和交叉的地方。实际上，目前在美国，绝大多数代币都被认为是证券。另外还有一个典型的例子——交易所发行的平台币，比如币安BNB和火币的HT。

投资者购买这些平台币的时候，其实某种意义上来说是对该交易所的投资，因为币价是和该交易所的发展息息相关的，这时候可以理解为证券型代币。

但同时，这些平台币有着具体的实用价值，比如可以用来抵消交易手续费和购买平台上的其他代币。这样平台币又具备了应用型代币的特征。

因此，由于目前很多国家对数字代币类型都还缺乏清晰的认定，当前大部分国家对应用型代币都是选择的不直接监管。但近来随着各国监管的加强，“链改”之风的盛行，打通数字资产和现实资产界限的证券型代币成为了各方期盼的下一个浪潮。

发行证券型代币的合规准则

对于证券型代币，还有一个概念叫STO（Security Token Offering），即证券型代币发行。这是与目前IC0类似的一种发行代币筹集资金的方式，只是发行的代币是证券型代币。

当前，证券型代币的发行方已可按照美国SEC制定的规则，在美国进行代币的注册、发行和交易。

这其中适用的主要两条规则为：Regulation A 和 Regulation D。

Regulation A ，即JOBS 法案第 IV 章，是一种针对初创企业的IPO替代方案。该规则自2015年6月生效，允许公司向合格投资人和普通民众出售股份、筹集资金。

Regulation A 规则分为两层，第一层的融资上限是2000万美元，第二层的上限是5000万美元。但第二层须披露经审计的财务报表，且非合格投资人投资额不得超过其年收入或净资产的10%，对合格投资人则没有限制。

根据美国《1933年证券法》，每家公司都必须向证券交易委员会注册其出售证券。但有些情况下，允许公司在没有SEC注册的情况下出售证券，这样的豁免条例就是 Regulation D。

若要通过 Regulation D 发行证券，Regulation D 规则下有三条发行准则，其中规则506(c)是最重要的。

506(c)允许发行方从认可投资者那里获得无限量的资本，且发行公司可以进行公开宣传。但发行方必须向SEC提交一份表格D，其中包括有关该公司的产品，公司本身的信息以及更多的产品信息等。

此外，还有被视为 Regulation D 补充的 Regulation S。由于Regulation允许非美国投资者在与 Regulation D 条款相似的基础上投资美国公司，而无需获得认可投资者的认可。因此该规则为外国和美国发行人获得来自美国境外的资本提供了途径。

各方积极进行相关布局

证券型代币之所以受热捧，很大一部分原因是相比传统证券，证券型代币拥有诸多优势。比如可以编程，持有人可以更加便利地行使自己的权利（通过智能合约提前部署），可实现跨国交易，以及降低信息和交易成本等。

很多人甚至认为STO未来可以凭借其技术优势取代IPO。

而近来在这一方向上的动向也频频传来。今年7月，OKEx与马耳他证券交易所合办全新证券代币平台，推出新的机构级证券型代币交易平台，希望能成为一个具有资产安全专业知识的交易所。

8月，列支敦士登银行（Union Bank AG）宣布将发行自己的证券型代币。这意味着它将是世界上第一家发行证券型代币的、受监管和许可的银行。

8月底，新加坡交易所和新加坡金管局宣布将与科技公司Anquan，会计巨头德勤以及纳斯达克合作，开发交付与支付（DvP）功能，以便在不同的区块链平台上结算数字资产，建立一个销售代币化证券的安全平台。

可见，各方已开始瞄准了这一势头，积极展开相关布局。毕竟在数字货币市场的寒冬下，下一个潜伏的风口在哪里？还是一个未知数。