来源：长江商报

长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

历时一年多，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”）终于完成问询，将于8月23日上会接受审核。

毓恬冠佳是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，打破了多年的外资垄断，成为国内第二大汽车天窗供应商。

2023年，毓恬冠佳实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）出人意料地翻倍增长，达到1.60亿元。

而毓恬冠佳的研发费率接连下降，且低于行业平均水平。近几年，公司产品侵权频频被同行起诉。

本次IPO，公司拟将7500万元募资补充流动资金。而在IPO前，公司现金分红6000万元，这些资金全部落入了吴军一家的口袋。加上股权转让，IPO前吴军家族套现约1.15亿元。

毓恬冠佳安全问题突出，在一年之内，公司三次被相关部门处罚。

毓恬冠佳还存在多个短板，包括客户集中度较高、人事变动频繁，公司实际控制人吴军家族控制公司接近90%的表决权，存在内控风险等。

IPO前实控人忙着套现

在IPO前，毓恬冠佳的实际控制人吴军忙着套现，让人有些起疑。

根据8月16日更新的招股书上会稿，毓恬冠佳成立于2004年11月，注册资本800万美元。经过变更和股改，到2021年10月，公司股东分别为上海玉素实业有限责任公司（以下简称“上海玉素”）、吴军、吴朋，持股比分别为70%、25.455%、4.545%。

吴朋系吴军胞弟，上海玉素由吴军、李筱茗夫妇及二人之女吴宏洋、吴雨洋全资持有。

此后，公司进行了四次增资，两次股权转让。其中，2022年10月，吴军持有的毓恬冠佳154.6387万股股份协议转让给嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴隽通”），转让总价款为5000万元。

2023年5月，吴军又将其所持公司63.825万股股份转让给员工持股平台上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），转让款为460万元。

通过两次股权转让，吴军套现5460万元。

毓恬冠佳还进行了两次较为蹊跷的现金分红。

2020年8月3日，毓恬冠佳召开临时股东会会议，审议通过了向股东分配现金股利 1000万元。该次股利分配于2021年6月22日实施完毕。

2021年4月8日，毓恬冠佳召开股东会议，审议通过了向股东分配现金股利5000万元。该次股利分配于2023年3月24日实施完毕。

根据当时毓恬冠佳的股权结构，合计6000万元的分红款全部落入了吴军一家的腰包。

第二次现金分红5000万元，从股东大会审议通过分红方案到实施完毕，长达近两年时间。

为何出现这样的异常情况？2021年底，毓恬冠佳货币资金3.52亿元，对应的债务为3.19亿元。

值得一提的是，2020年、2021年，毓恬冠佳还向吴军实际控制的地产公司拆借资金3350万元。

一边向关联方举债，一边向实控人家族分红，毓恬冠佳的操作受到了质疑。

转让股权、分红，IPO前，吴军家族合计套现约1.15亿元。

本次IPO，毓恬冠佳拟募资5.75亿元，公司拟将其中的7500万元进行补充流动资金。

频频卷入专利侵权诉讼

在研发方面，毓恬冠佳存在明显短板。

毓恬冠佳是一家以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力。毓恬冠佳反复强调，公司是一家优秀的汽车零部件一级供应商。

在招股书中，毓恬冠佳还特别强调，从1932年伟巴斯特发明第一个折叠车顶，国内外汽车天窗市场就一直被国外天窗巨头所垄断。公司逐步打破由外资垄断的国内天窗市场。2023年，毓恬冠佳汽车天窗销量为231.10万台，市占率为16%，已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，也是截至2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业，且与巨头伟巴斯特的销量差距正在逐年缩小。

毓恬冠佳声称其高度重视研发，但公司的研发投入增长缓慢。

数据显示，2021年至2023年，公司研发费用分别为6692.56万元、6225.07万元、 6845.58万元，年均复合增长率仅为1.14%。这三年，公司研发费用占营业收入的比例分别为3.95%、3.08%、2.75%，逐年下降，2023年低于3%。

毓恬冠佳的研发费用率明显低于行业可比公司平均水平。上述同期，行业研发费用率平均值分别为3.90%、4.97%、4.69%。除了继峰股份外，毓恬冠佳的研发费率处于垫底位置。

备受关注的是，因为涉及专利侵权，毓恬冠佳频频卷入诉讼。

毓恬冠佳与伟巴斯特就“用于车辆卷帘装置”的发明专利存在专利权争议，2020年7月，上海知识产权法院判决毓恬冠佳停止使用前述发明专利，赔偿伟巴斯特公司60万元经济损失及合理费用。

毓恬冠佳回复问询时表示，由于在上诉期间，涉案专利权被国家知识产权局依法宣告无效，涉案专利权已经处于不稳定状态，实际上，伟巴斯特已经败诉。目前，公司已经通过自主研发，申请了实用新型“一种遮阳帘拉板卡接结构”（申请号/专利号：2019224756771，已经授权）作为相关替代专利或技术。

不过，毓恬冠佳还有一宗侵权案。2020年7月，上海知识产权法院作出民事判决，判决毓恬冠佳立即停止对名称为“用于机动车辆的遮挡装置”的发明专利权的侵害，赔偿伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司经济损失及合理费用共计60万元。

目前，毓恬冠佳已经支付了上述赔偿。

除与伟巴斯特的知识产权纠纷外，2022年10月，毓恬冠佳曾与达索系统Simulia公司因公司未经其许可使用其拥有的ABAQUS系列计算机软件而产生纠纷。2023年4月，毓恬冠佳与对方达成了调解协议，停止使用侵权软件，并购买使用正版软件。去年12月，公司支付了相关购买款项。

财务负责人频换安全问题突出

毓恬冠佳的人事变动频繁，引发市场质疑。

毓恬冠佳闯关IPO的底气是，2023年，公司经营业绩暴增。

2020年，公司实现的营业收入、净利润分别为13.17亿元、0.73亿元。2021年至2023年，公司实现的营业收入分别为16.94亿元、20.21亿元、24.91亿元，同比增长28.63%、19.32%、23.25%，均以20%左右的速度增长。同期，公司实现净利润分别为0.43亿元、0.71亿元、1.60亿元，同比变动幅度为-41.68%、66.63%、123.69%。

2021年公司净利润出现较大幅度下降，2022年的净利润略低于2020年，2023年的净利润则是突然暴增，增幅远超当期营业收入。

毓恬冠佳的客户集中度较高，2021年至2023年，前五大客户基本上由长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车等霸占。这三年，公司向前五大客户销售的收入占公司主营业务收入比例均超过70%。

在客户稳定、向前五大客户销售的收入稳步增长的情况下，公司营业收入稳步增长，净利润为何大幅波动？

毓恬冠佳的人事变动频繁。比如，历任董事、总经理的贾维礼因个人未来发展和职业规划的考虑从公司离职；历任副总经理杨燕因个人原因离职；实控人之一的吴宏洋卸任公司董秘等。在核心技术人员层面，原核心技术人员陈强于2021年11月从公司离职，离职前主要在研发中心负责天窗产品验证认可等相关工作。

此外，2020年至2022年，毓恬冠佳相继经历了蔡玉琴、吴朝晖、韩德引三名财务负责人。

毓恬冠佳存在实际控制人实际控制风险。目前，实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋父女三人直接及间接合计控制公司82.70%的股份，如果加上吴军家族其他成员所持股份，吴军家族合计控制了公司接近90%的股份。

毓恬冠佳还因安全问题频频被罚。

毓恬冠佳的重要子公司之一为湘潭毓恬冠佳，2023年2月，湘潭毓恬冠佳发生一起安全事故，造成1名员工死亡，湘潭毓恬冠佳被处以40万元的行政处罚。湘潭毓恬冠佳额外支付死者近亲属27.53万元（包括工资、抚恤金等）。

此外，2023年9月及今年1月，成都毓恬冠佳、天津毓恬冠佳因违反相关安全管理规定，分别被罚款1.5万元、4万元。

综上，在一年之内，毓恬冠佳及其子公司三次因为安全问题被罚，合计被罚款45.5万元。