加密货币募资趋势正在从功能型通证转向证券型通证。

为什么要发起STO？

目前，“功能型”通证可能会被视作证券型通证，这取决于管辖权及其内在特征和相关权利。“真正的”功能型通证代表对一家公司的产品和/或服务的未来访问权限，而证券型通证是由一项能够赋予公司收入、资产和/或股息权利的资产支持的。

区块链技术可以改变这些资产的维护和转移方式，并可能提供快速结算、自动合规、部分所有权等功效。中介机构的消除，可能会带来一定的优势和劣势（如下所述）。请注意，本文中的任何内容均不构成法律建议。

制度资本与投资者利益

证券型通证的扩散可能是制度资本进入“加密货币市场”的关键因素。在出于许多其他原因，导致机构必须遵守一些投资要求的情况下，功能型通证可能并不合适。

在ICO或功能型通证的发行中，发行公司在很多国家都进行了不受监管的募资活动，受到了很少的限制或根本没受到任何限制，并且对募资参与者所承担的责任也非常有限。作为产品的所有者，他们在功能型ICO中所拥有的权利少之又少（如果有的话）。

法律、营销和命题确定性

STO是一个受到完全监管的事件。有一系列针对它的限制、披露和其他存档。这些限制、披露和其他存档会因司法管辖区而异，而且不仅与发行所在的国家有关，还与投资者所在的国家有关。

在STO中，投资者与发行方有明确的合同关系，并被赋予一系列权利和义务。投资者受到现有立法和判例法（刑法和民法）的保护，这可能会使企业家更认真负责。

出于这些原因，与证券型通证（STO）的注册和发行相关的成本和监管负担可能要高于发起一次功能型通证（ICO）的成本和负担。

接下来，我们将简单介绍一下想要发行STO的企业家应该考虑的一些基本方面。我们将探讨应当在何处发行和筹集资金，包括通证化的资金和股权通证发行的限制，以及利润分成通证或收益分成通证这两种最常见的证券型通证的限制。

证券型通证的类型

正如我们所说，证券型通证是某种安全性的数字化表现方式。以下内容不作为任何形式的法律建议，仅供一般参考之用。

这些资产通常都是股权、债务或某种衍生品。可能还有另外一种由通证代表的实物资产（例如黄金，土地等），这种实物资产可能被视为衍生品或商品，视具体情况而定。

最常见的证券型通证是代表公司股权的通证。股权通证可以代表一种有表决权或无表决权的股份。

对股权通证的投资是一种对股息形式的未来回报的预期，公平地参与到公司的收入中，并且随着公司的发展，这些通证可能也会相应地升值。

通证也可以代表基金权益或股份，向持有人提供收取资金回报的权利，这通常被称为通证化基金。

还有一些证券型通证在不赋予任何所有权的情况下提供利润或收入的权利。

证券型通证也可以代表债务。公司发行债务证明书或本票，投资者希望以利息的形式获得回报，并在到期日获得出借的资金数额，或者也可以将贷款出售给其他投资者。

证券型通证也可以由任何投资合同或金融产品支持，例如不记名债券，特许权使用费，可转换票据，期权，掉期，未来合约和其他衍生品。

此外，还有以实物资产为支撑的通证，但是必须遵守证券法。例如，在某些司法管辖区，如果通证的标的资产是正在开发或尚待开发的住宅房地产项目，则可能被视为证券——因为它的功能和其他受到监管产品类似，如房地产投资信托。

证券法规

根据为通证提供支撑的资产类型和所涉及的司法管辖区，贵公司将受到不同的监管要求和监管机构的约束，这些监管要求和监管机构提出了一系列义务、限制、法律协议、披露和报告、了解你的客户（KYC）/反洗钱（AML）、营销、税收方面的要求，以及其他要求。以下内容不属于任何形式的法律建议，仅供一般参考之用。

您必须考虑您的投资者所在国家/地区的证券法和附属法规，以及您的公司或注册资金所在的国家和您的员工所在的国家（因为这可能无意中建立了一种联系或正式地址）。例如，在某些情况下，与美国境内经营活动实际有关的收入在美国建立了一种联系。

发行通常分为两大类——私募和公开发行。

注册公开发行并从散户投资者那里筹集资金可能涉及到繁琐的法律和财务流程，在大多数情况下，初创企业无法应对这种流程。

通常情况下，STO是通过私募方式进行的，只出售给经过认证的投资者，这使得针对它的要求更为宽松或有资格免于注册。

传统的1CO方法则完全不同，因为它们通常涉及公开销售。由于非优惠性证券法或1CO监管准则，1CO通常会对某些司法管辖区进行限制。但他们采用全球策略，可以从几乎任何司法管辖区筹集资金。1CO通常不受管制，但有些国家最近通过了1CO相关的立法，如马耳他和百慕大。

在STO中，您销售的是受到监管的金融产品，该产品必须符合现行法规。

如果您想从特定国家的投资者筹集资金，即使是向专业投资者提供的私募也可能面临多项要求，例如向特定司法管辖区的监管机构提交发行招股说明书，才能够发出认购或购买证券的邀请。

许多国家对如何销售证券有着严格的规定。通常情况下，您会看到有关“前瞻性陈述”和其他营销材料法律文章的披露。许多司法管辖区还禁止直接向投资者出售，并要求他们通过当地经销商（如经纪人，银行，保险公司和其他获得证券交易商许可的公司）出价。

简而言之，STO不仅要仔细选择在哪里进行发行，还要选择想要出售的国家，并在这些国家/地区拥有适当的法律建议，并与当地经销商合作出售证券。

正在进行的KYC / AML

在发行功能型通证的1CO中，了解你的客户（KYC）通常在销售期间通过识别其参与者来执行——一些人根据KYC/AML立法所做的检查或调整要比其他人更加仔细。

在许多司法管辖区，功能型1CO并未明确遵守合规性规定，但他们自愿遵守KYC / AML程序，因为与受制裁的人进行交易，接受非法资金或将1CO用于洗钱可能涉及严重的法律问题，而且还要对某些司法管辖区的居民进行限制。

通过STO，KYC / AML的要求进入了一个更复杂的维度。

通过STO，您必须始终清楚谁是证券的所有者以及他们来自哪里——因为您几乎肯定会违反法律和法规。

针对谁可以合法购买、在哪里进行买卖，以及某些情况下的锁定期限，都存在一些监管限制。

例如，只有来自某些司法管辖区的合格投资者才有资格获得该通证，不仅是在STO期间，在清偿事件后的发行也是一样。

加密资产的伪匿名和可自由转移的性质意味着必须在证券型通证中编入适当的转移限制和跟踪功能。通常，这称为“KYC白名单”，与功能型通证ICO不同，它必须在该通证的整个生命周期中实现。

虽然有些人提出KYC白名单是发生在钱包层面的，但我们认为这是一个愚蠢的实施，因为它很容易被规避。

KYC白名单应该发生在“区块链层面”。换句话说，这些限制应该内置于智能合约中，以便STO通证买家只有在符合原始STO销售要求并且允许STO公司对该通证及其所有者（当通证被转手时）进行追踪的情况下才能获得它。

证券型通证交易所

功能型通证1CO最大的吸引力之一是它们近乎实时的流动性。持有人可以在二级市场上交易这些通证而不受任何限制，甚至通常是以匿名的方式进行的。

如果未在任何交易所正式上市，功能型1CO通常几乎可以立即在“去中心化交易所”上线，这些交易所是不需要任何许可的，并且几乎允许用任何加密资产形式做市。

目前，二级交易和证券型通证的流动性较低或根本不存在，因为证券型通证不能自由交易，并且受到不同管辖区的不同限制和进入壁垒限制。

有一些因素需要考虑，这些因素会对新的STO资产的流动性产生一定影响。

对于初学者来说，大多数加密货币交易所不会提供证券型通证交易，事实上，我们已经看到交易所下架了一些具有证券型通证元素的通证。

这是因为资本市场受到监管，所以需要特殊许可证。

交易所若提供被认为是证券的通证交易，需要向监管机构登记并获得执照和许可证，例如， 替代交易系统（ATS）或证券交易商等也因不同的司法管辖区而异。

这些受监管的平台被许可在特定的地方运营，并且面临着哪些产品可以议价出卖以及谁可以进行议价出卖的若干限制。这意味着证券型通证可能无法在该平台内进行全球范围转移。

此外，正如我们之前所说，证券型通证需要根据其受到的特定限制持续调整KYC / AML流程，这可能代表着一种技术和合规性挑战。

例如，单一资产如何在多个交易所执行KYC / AML——该资产是否是集中管理的，是由谁来管理的？交易所如何能够知道该资产的KYC要求？资产经理如何知道交易所正在履行适当的KYC？有一些项目正在为此目的而努力，但这是一项技术和运营方面的挑战。

STO的营销

在功能型通证的发行中，发行者在互联网上对1CO进行全球销售，建立社区并对通证分配事件进行炒作。

在STO中，通常不可能向公众进行营销，而且您可能会违反某些法律。STO项目将存在针对发行对象的限制。

传统上，证券发行由经纪人或其他受到适当监管的金融机构分发，这些机构负责招揽、签署协议以及准备营销材料和合规性等任务。通过区块链发行证券的一个优点是可以消除了中介机构，这也就降低了成本。

然而，在STO中，对STO进行招揽和营销的通常是公司本身。这会导致一些不利因素，例如发行人身上的责任负担。

作为一条基本规则，STO只能销售给STO得到有效注册/豁免注册的司法管辖区的居民。如果STO通过私募方式完成，投资招揽通常必须在严格的私密的基础上向合格的投资者进行。让事情变得更加复杂的是，强制要求的风险披露和合格投资者状态通常会因不同的司法管辖区而异。

此外，营销和/或广告的定义也因国家而异，在一个司法管辖区可被接受的内容（例如播客）在其他地方可能会面临不确定性。

在一些国家，“营销”或“招揽”的定义已经得到了完善和证明，而在其他国家，“营销”或“招揽”的定义则相对较为宽泛。在某些司法管辖区，该事件只是在公司网站上进行了宣布，并可在该司法管辖区内进行访问，它可以被理解为向公众进行营销并违反了证券法规。

鉴于互联网的全球性和公共性，STO通常不会为投资者开展营销活动，他们主要通过网络和私人介绍（也称为私人销售）吸引潜在投资者。

底线

与几乎不受监管的1CO相反，STO面临着相当大的监管负担。

1CO可能属于“灰色地带” ——对于STO，您将完全受制于证券法和其他法规。您的发行将受到一定的限制，您将面临强制性披露的要求，您的投资者将拥有一定的权利。

在规划STO时，项目不能采用“传统的”1CO方法，对它进行侵略性营销并建立一个的庞大社区来推广和炒作您的项目将招致相当大的法律风险。

STO通常会选择目标司法管辖区并将证券进行注册，或者申请豁免注册。

经过律师和专业人士批准的，特别是在营销方面的一种保守的方法，通常都是一个好主意。 STO是一个全新的事件，受到还未制定的、将STO的特定特征，互联网和区块链纳入考虑的法律的约束。通常，在没有法律先例的情况下，谨慎小心应该作为准则。

光明的一面

然而，加密货币市场的趋势正在转向证券型通证市场，这将有助于消除不良行为者，保护投资者并吸引制度资本进入通证市场。证券型通证可能会将加密货币带入主流，并且通常会被视为一个发展中行业中的一种积极发展。

发布合规的STO还是有可能的。证券法已经存在很长时间了，并且已经有了无数次的证券发行。

证券型通证可能会遇到一些技术和法律方面的挑战，但如果有适当的法律建议和技术系统，还是有可能成功进行STO的。